Demanda de solicitud de declaración de concurso voluntario de persona jurídica acompañada de propuesta de Convenio

AL JUZGADO DE LO MERCANTIL

D.___, Procurador de los Tribunales, en nombre y representación de D.___, con DNI___, casado, con domicilio en ___, tal y como se acredita con la copia auténtica de la escritura de poder especial que se acompaña como documento nº UNO, como mejor proceda en derecho comparezco y digo:

Que en la representación acreditada y por el presente escrito FORMULO SOLICITUD DE DECLARACION DE CONCURSO VOLUNTARIO Y APROBACION DE CONVENIO de mi representada la sociedad ______, debido al estado de insolvencia (actual o inminente) de la misma y todo ello en base a los siguientes:

HECHOS

PRIMERO.- Mi representada es una empresa constituida por escritura pública de fecha ________ e inscrita en el Registro Mercantil de ______ que tiene como actividad la de ______ . El domicilio social de dicha empresa es el sito en la calle ________ de ______ , tal y como se acredita en la Memoria que se acompaña como documento nº 2.

El número de socios de dicha entidad es el siguiente ______ tal y como se describe en la Memoria que se acompaña a la presente, con indicación de la identidad de los administradores (o de los liquidadores, de los directores generales y, en su caso, del auditor de cuentas; si tiene admitidos valores a cotización en mercado secundario oficial, y si forma parte de un grupo de sociedades, enumerando las que estén integradas en este).

En la actualidad, la empresa tiene un número de trabajadores de _____ acogidos a diversos contratos laborales, con antigüedades que se recogen en la citada Memoria.

SEGUNDO.- La situación de insolvencia actual es consecuencia de ___ , como igualmente se detalla y especifica en la mencionada Memoria. Es por ello que en el Consejo de Administración de fecha ______ se acordó la presentación de concurso de acreedores con las consecuencias previstas en la Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal.

TERCERO.- Para la adecuada resolución del presente concurso mi representada cuenta con los bienes y derechos que se detallan en el inventario que se acompaña como documento nº 3 de la presente demanda.

CUARTO.- El número de acreedores se eleva a ___ cuya relación, por orden alfabético, con expresión de la identidad de cada uno de ellos, así como la cuantía y el vencimiento de los respectivos créditos y garantías constituidas se acompañan como documento nº 4.

QUINTO.- A los efectos previstos en los artículo 315 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal y no hallándose afectado mi representada por ninguna de las prohibiciones expresamente establecidas en el artículo 318, se presenta propuesta anticipada de convenio acompañada de las correspondientes adhesiones de los acreedores cuyos créditos superan la quinta parte del pasivo, con propuesta de quita (o espera o quita y espera conjuntamente y en su caso proposiciones alternativas) así como plan de pagos.

FUNDAMENTOS DE DERECHO

PRIMERO.- De conformidad con lo dispuesto en los artículos 44 y 45 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal la Jurisdicción y competencia para conocer de la presente demanda corresponde al Juzgado de lo Mercantil de___ por ser el lugar donde mi representada tiene su domicilio social y el centro de sus intereses principales.

SEGUNDO.- Mi representada está legitimada activamente al amparo de lo establecido en el artículo 3.1 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal, formulando su solicitud por concurrir en él los presupuestos objetivos establecidos en el artículo 2 y dentro de los plazos fijados en el artículo 5, todo ello bajo la representación del Procurador y asistencia del Letrado abajo firmantes conforme al artículo 184.2. del mismo cuerpo legal.

TERCERO.- El procedimiento adecuado para la resolución de esta solicitud es el establecido en los 29, 106 y concordantes del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal.

CUARTO.- De conformidad con lo establecido en el artículo 7 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal, se acompañan, junto con el poder especial para solicitar el concurso, los siguienes documentos:

1.º Una memoria expresiva de la historia económica y jurídica de la deudora; de la actividad o actividades a que se haya dedicado durante los tres últimos años y de los establecimientos, oficinas y explotaciones de que sea titular; de las causas del estado de insolvencia en que se encuentre, y de las consideraciones que estime oportunas acerca de la viabilidad patrimonial.¹

2.º Un inventario de los bienes y derechos que integren su patrimonio, con expresión de la naturaleza que tuvieran, las características, el lugar en que se encuentren y, si estuvieran inscritos en un registro público, los datos de identificación registral de cada uno de los bienes y derechos relacionados, el valor de adquisición, las correcciones valorativas que procedan y la estimación del valor actual. (Se indicarán también en el inventario los derechos, los gravámenes, las trabas y las cargas que afecten a estos bienes y derechos, a favor de acreedor o de tercero, con expresión de la naturaleza que tuvieren y, en su caso, los datos de identificación registral).

3.º La relación de acreedores, por orden alfabético, con expresión de la identidad, el domicilio y la dirección electrónica, si la tuviere, de cada uno de ellos, así como de la cuantía y el vencimiento de los respectivos créditos y las garantías personales o reales constituidas. Si algún acreedor hubiera reclamado judicialmente el pago del crédito, se identificará el procedimiento correspondiente y se indicará el estado de las actuaciones.

4.º La plantilla de trabajadores, en su caso, y la identidad de los integrantes del órgano de representación de los mismos si los hubiere.

QUINTO.- Con arreglo a lo dispuesto en el articulo 315 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal, el deudor y los acreedores cuyos créditos superen una quinta parte de la masa pasiva podrán presentar propuesta de convenio en las condiciones de tiempo, forma y contenido establecidas en esta ley. En ningún caso podrá presentarse propuesta de convenio si el concursado hubiera solicitado la liquidación de la masa activa.

Por su parte, el artículo 316 establece que la propuesta de convenio se formulará por escrito y estará firmada por el deudor o por todos los acreedores proponentes, o por sus respectivos representantes con poder suficiente. Cuando la propuesta contuviera compromisos a cargo de acreedores o de terceros para realizar pagos, prestar garantías o financiación o asumir cualquier otra obligación, deberá ir firmada, además, por los compromitentes o sus respectivos representantes con poder suficiente, incluso aunque la propuesta tuviera contenido alternativo o atribuya trato singular a los acreedores que acepten esas nuevas obligaciones. Las firmas de la propuesta y, en su caso, la justificación de su carácter representativo, deberán estar legitimadas.

Por todo ello,

SUPLICO AL JUZGADO, que teniendo por presentado este escrito, junto con los documentos que se acompañan y copia de todo ello, se sirva admitirlo, teniendo por formulada en tiempo y forma SOLICITUD DE DECLARACION DE CONCURSO VOLUNTARIO respecto de la entidad _____ que actua en el tráfico jurídico con la denominación de _____ , y tras dictar el correspondiente Auto de declaración de concurso y la formación de las correspondientes Secciones, continuar su tramitación hasta dictar Auto por el que se ponga fin a la fase común del concurso y, sin apertura de la fase de convenio, se declare aprobado éste con los efectos establecidos por la Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal

Es Justicia que pido en ____ a _____

Firma de Letrado de Letrado Firma de Procurador

© José Antonio Mora Alarcón